股权有一个最实用的功能——提名和选举董事，但是这个功能是被很多企业主忽视的，从而一步步丧失了公司的控制权，沦落到“人为刀俎，我为鱼肉”的地步。
一、什么是董事会？
董事会是向股东会负责的机构，负责召集股东会会议、执行股东会决议、制定由股东会决定的方案、决定股东会决定之外的重大事项。它也属于公司的头部机构。
有限责任公司的董事会成员3-13人，股份有限公司的董事会成员5-19人。
二、如何用董事会架空股东会？
公司股东往往认为股东会是最牛的，董事会是在股东会之下的，只需要控制股东会即可。这种想法成立的前提是——你确实真真正正地控制了股东会。
如果没有，你就要防止一种情形——用董事会架空股东会。
如何用董事会架空股东会？整体分两大步。
第一步，把股东会的职权倾斜到董事会。
股东会的一部分职权是可以向董事会转移的。比如，决定公司的经营方针和投资计划；审批公司的年度财务预算、决算方案；审批公司的利润分配方案；决定对外投资；决定为非实际控制人提供担保；转让重大资产；董事高管外借公司资金；批准董事高管的关联交易。
一旦转移完成，再加上董事会原本的职权，董事会就成了头部机构中的头部。
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第二步，设计公司章程和董事会议事规则。
一家公司有两个股东，A持股80%，B持股20%。同股同权且资本多数决。B认为自己在股东会没有话语权，但是想控制公司，又不想与A发生正面冲突，就计划通过董事会控制公司。
A决定股东会决议过半数通过即可，B提出，保留修改公司章程须经全数通过，其他均可半数。
A同意了。
随后，B又向A提出，公司还有三位元老，他们当不了股东，但是毕竟功勋卓著，要不咱们成立个董事会，让他们担任董事吧。再加上我们两个，正好五个人。
A想了想，觉得有道理，同意了。
B又说，既然他们是董事，不能让他们只挂个名，得让他们感觉到主人公的地位，一来利于团结人心，二来他们确实专业过硬，可以为公司的发展建言献策。所以，我们就需要把股东会的一些权力下放到董事会。
A认为可行，同意了。
B说，那我们就顶一个董事会的议事规则，按法律规定，一人一票，按国际惯例，过半数就算通过怎么样？
A也同意了。
但是，A不知道的是，这三个人其实是B的心腹。那B在董事会的话语权可想而知。
至此，B通过董事会架空股东会的目的基本实现。
然后，B可以操纵董事会，制定对自己有利的规则，比如董事长由半数以上董事推选，董事长对董事会决议有一票否决权。
如果B是大股东，他直接可以在公司章程里提出，自己有三名董事的提名权利，A只能提名两名董事。然后利用“资本多数决”的优势，牢牢把握董事会。但是，毕竟B是小股东，有些事情不能太露骨。
也正是因此，作为大股东的A才有翻盘的机会，他可以通过股东会更换董事。但是，董事是有任期的，大多都是采用的是每届三年。如果公司章程里再加上这么一条——董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。那A就只能等到三年后，再打这一仗了。
三年的时间，变数太多了，或许那时公司早已是面目全非。
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三、通过董事会控制公司的小结
1.作为股东，不可不控制董事会。
2.可以通过设计董事会的职权架空股东会，设计议事规则而控制董事会，进而控制公司。
3.强势股东，可以通过控制董事人选的产生而控制董事会。
4.弱势股东，可以通过设计一票否决权而保护自己。
5.股东要在规则的设计中追求主动向和影响力，但要适可而止。
控制公司，不是“控死”公司。
关于股权，还有很多内涵，控制公司也还有很多种方法。我们会逐一道来。
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